Điều kiện thành lập công ty TNHH tại Việt Nam - Checklist chuẩn nhất cập nhật 2026

Cơ sở pháp lý về công ty TNHH

Căn cứ Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (hợp nhất 67/VBHN-VPQH 2025), thì công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó các thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty. Loại hình này gồm:

• Công ty TNHH một thành viên: có duy nhất một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 02 đến không quá 50 thành viên góp vốn. 

Mô hình này phổ biến vì cơ chế trách nhiệm rõ ràng, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, giúp nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH

Căn cứ Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, thì cá nhân, tổ chức có năng lực pháp luật đầy đủ và không thuộc nhóm bị cấm theo pháp luật mới được quyền thành lập, góp vốn hoặc quản lý công ty TNHH.

Các trường hợp bị cấm thường gặp gồm:

• Người chưa đủ 18 tuổi, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án;
• Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước, sĩ quan quân đội/công an (trừ trường hợp được cử làm đại diện vốn theo quy định). 

Như vậy, căn cứ Điều 17 thì điều kiện chủ thể là bước đầu tiên không thể bỏ qua khi chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện về số lượng thành viên góp vốn

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, thì công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 02 và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn.

Trong khi đó, căn cứ Điều 74 cùng Luật, thì công ty TNHH một thành viên chỉ có 01 cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu duy nhất. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không thể đăng ký thành lập với số thành viên vượt quá giới hạn pháp lý; nếu vượt quá, doanh nghiệp buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần để phù hợp với luật định.

Điều kiện về tên doanh nghiệp

Căn cứ Điều 37, Điều 38 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, thì tên công ty TNHH phải:

• Gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng;
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trong cùng phạm vi quốc gia;
• Không sử dụng các thuật ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc các từ ngữ mang tính gây hiểu nhầm về cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, quân đội, v.v.

Tên doanh nghiệp là yếu tố rất dễ bị từ chối hồ sơ nếu không tuân thủ quy định, do đó cần kiểm tra trên hệ thống đăng ký kinh doanh trước khi gửi hồ sơ.

Điều kiện về trụ sở chính

Căn cứ Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trụ sở chính của doanh nghiệp:

• Phải có địa chỉ rõ ràng, xác định được vị trí (số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành);
• Được đặt trên lãnh thổ Việt Nam.

Đồng thời, căn cứ Luật Nhà ở 2014, doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư có chức năng để ở. Điều kiện này giúp xác định rõ nơi doanh nghiệp hoạt động, phục vụ giao dịch với cơ quan quản lý và khách hàng.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Căn cứ Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, thì doanh nghiệp có quyền đăng ký kinh doanh mọi ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Ngành nghề phải được kê khai theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và nếu thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng thêm yêu cầu như:

• Vốn pháp định;
• Giấy phép con, chứng chỉ hành nghề tương ứng theo từng ngành. 

Ví dụ: ngành bảo vệ, dịch vụ lữ hành, dịch vụ giáo dục,.. là những lĩnh vực thường có điều kiện đi kèm.

Điều kiện về vốn điều lệ

Căn cứ Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, thì vốn điều lệ của công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp và phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Pháp luật hiện nay không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết ngành nghề kinh doanh, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Việc xác định vốn nên cân nhắc dựa trên quy mô kinh doanh, năng lực tài chính và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Căn cứ Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, thì mỗi công ty TNHH phải có người đại diện theo pháp luật, người này có thể là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Người đại diện phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo quy định mới nhất, cập nhật đến 2026:

Căn cứ Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì từ ngày 01/7/2025, Nghị định này bắt đầu có hiệu lực và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 122/2020/NĐ-CP trong việc quy định thủ tục đăng ký doanh nghiệp.  Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH cơ bản vẫn gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);
• Điều lệ công ty đã soạn thảo và đồng ý bởi các thành viên;
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu/thành viên (bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu);
• CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.

Đáng chú ý, Nghị định 168/2025/NĐ-CP có những điểm đổi mới về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• Bắt buộc sử dụng tài khoản định danh điện tử khi thực hiện đăng ký trực tuyến;
• Liên thông tự động đăng ký doanh nghiệp với các thủ tục như đăng ký thuế, đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội;
• Giảm giấy tờ, rút gọn biểu mẫu và tăng tính minh bạch trong xử lý hồ sơ;
• Quy định cơ chế dự phòng khi hệ thống điện tử gặp sự cố để đảm bảo xử lý hồ sơ liên tục.

Những cải cách này nhằm đẩy mạnh chuyển đổi số trong đăng ký kinh doanh và tạo thuận lợi tối đa cho người thành lập doanh nghiệp.

Lưu ý sau khi thành lập

Một khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện thêm một số nghĩa vụ hành chính như:

• Treo bảng hiệu tại trụ sở;
• Khai thuế ban đầu và nộp thuế môn bài;
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp;
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử nếu có phát sinh hoạt động bán hàng/dịch vụ.

Việc tuân thủ đúng các bước này sẽ giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt hành chính và hoạt động hiệu quả hơn từ ngày đầu đi vào kinh doanh.

Cập nhật pháp luật 2026

Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2025) về đăng ký doanh nghiệp, thủ tục và hồ sơ đã được tinh giản và tích hợp liên thông trực tuyến nhằm tạo thuận lợi cho người thành lập doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên:

• Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nộp hồ sơ trực tuyến;
• Cập nhật các biểu mẫu và quy trình mới theo Nghị định 168;
• Chuẩn bị tài khoản định danh điện tử để hoàn tất thủ tục đăng ký nhanh chóng

Việc thành lập công ty TNHH tại Việt Nam đòi hỏi người khởi nghiệp nắm vững các điều kiện pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và thực hiện đầy đủ thủ tục theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Bài viết này đã tổng hợp checklist cập nhật nhất đến năm 2026, giúp bạn chuẩn bị hồ sơ chính xác và thuận lợi hơn khi đăng ký doanh nghiệp

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty ở Việt Nam năm 2026, Công ty Kế toán Đại Dương sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ ngay từ giai đoạn chuẩn bị, giúp doanh nghiệp khởi đầu đúng quy định và vận hành bền vững.

Kế Toán Đại Dương sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi vấn đề về thuế – kế toán.

Hotline: 0966 002 638

Email: [email protected]

Website: https//ketoanthuedaiduong.com/